БЛОК № 1.
Процессуальные и материальные особенности рассмотрения дел

1. Особенности возбуждения производства по делу.
1.1. Подведомственность дела.
— исключительная подведомственность экономическим судам (п. 25 Положения);
— вид производства: исковое – ввиду наличия спора о праве (п. 1 ч. 2 ст. 39 КГС).

1.2. Подсудность дела.
— родовая: экономические суды областей (города Минска) (ч. 3 ст. 45 КГС);
— территориальная: общие правила (ст.ст. 47 – 51 КГС).

1.3. Правоспособность сторон.
— определяется по общим правилам (ст. 56 КГС)

1.4. Тождественность исков.
Определение тождественности исков осуществляется по общим правилам на основании трёх элементов: состава сторон, предмета иска и оснований иска. При этом исковые заявления о взыскании денежных средств по различным обязательствам (например, взыскание основного долга по различным договорам; взыскание суммы основного долга и неустойки/процентов по одному договору) тождественными не являются.

Последствия установления судом факта предъявления тождественного иска:
— на стадии возбуждения производства по делу – отказ в возбуждении производства (п.п. 4-6 ч. 1 ст. 241 КГС);
— на стадии судебного разбирательства – прекращение производства по делу (п.п. 3-5 ст. 130 КГС).

1.5. Досудебный порядок урегулирования спора.
Необходимость соблюдения досудебного порядка определяется субъектным составом сторон спора:
— если кредитор является юридическим лицом или гражданином-предпринимателем, и собственник имущества (учредитель, участник), ликвидатор являются юридическим лицом или гражданином-предпринимателем, то досудебный порядок обязателен (п. 2 ст. 10 ГК);
— если кредитор является гражданином – не предпринимателем, или предъявляется к собственнику имущества (учредителю, участнику), ликвидатору, являющимся физическим лицом – не предпринимателем, то досудебный порядок не обязателен (п. 2 ст. 10 ГК).

Специальных положений о досудебном порядке урегулирования спора применительно к рассматриваемой категории дел не предусмотрено. При этом следует учитывать, что в случае обращения в суд с иском прокурора, государственных органов, органов местного управления и самоуправления, иных органов в целях защиты государственных интересов и общественных интересов, а также интересов частных лиц, соблюдение досудебного порядка не требуется (основание – абз. 2 п. 11 постановления Пленума ВХС от 27.05.2011 № 6).

1.6. Соединение исковых требований.
Рассматриваемая категория дел не предполагает совместное рассмотрение каких-либо дополнительных требований наряду с основным, за исключением требований по различным обязательствам с одинаковым составом сторон (например, два разных договора, заключенных между ликвидированным юридическим лицом и кредитором).

1.7. Характер требования.
— всегда имущественный, т.к. предполагает взыскание денежных средств;
— цена иска: определяется исходя из взыскиваемой суммы (п. 1 ч. 1 ст. 141 КГС).

1.8. Государственная пошлина.
— тип ставки: фиксированная (простая)
— размер государственной пошлины: 25 базовых величин (пп. 1.2 п. 1 приложения 15 к НК), что по состоянию на 18.02.2026 составляет 1 125,00 белорусских рублей (постановление Совмина от 20.11.2025 № 651);
— наличие специальных льгот: не предусмотрены (ст. 285 НК).

2. Позиция истца по делу.
2.1. Предмет иска.
В судебной практике встречаются различные варианты формулирования предмета иска по данной категории дел, например:
— о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в счет погашения задолженности по налоговому обязательству (решение хозяйственного суда Брестской области от 02.09.2005 по делу № 189-12/05);
— о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности в счет погашения задолженности перед бюджетом по НДС (решение хозяйственного суда Витебской области от 22.04.2008 по делу № 138-4/2008);
— о взыскании денежных средств субсидиарной ответственности (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 09.10.2014 по делу № 43-11/2014/104А/896К);
— о взыскании солидарно денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 25.11.2020 по делу № 81-7/2020/967А/1135К);
— о взыскании денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам унитарного предприятия (решение экономического суда Брестской области от 13.08.2024 по делу № 151ЭИП24460).

Пример формулировки в исковом заявлении:
Взыскать с Иванова Ивана Ивановича, Петрова Петра Петровича солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альфа» денежные средства в размере 10 000,00 бел. руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Омега».

2.2. Фактическое и правовое основание иска.
2.2.1. Фактическое основание иска.
Фактическое основание иска составляет совокупность юридических фактов:
— факт наличия обязательства между материальным истцом и юридическим лицом на момент ликвидации юридического лица, то есть факт активной легитимации;
— факт неисполнения (неполного исполнения) обязательства юридическим лицом на момент ликвидации юридического лица;
— факт ликвидации юридического лица;
— факт неприменения при ликвидации юридического лица процедуры банкротства;
— факт наличия неплатежеспособности ликвидируемого юрлица при его ликвидации (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 08.04.2020 по делу № 102-8/2019/11A/308K);
— факт наличия у ответчика на момент ликвидации юридического лица статуса, определенного Положением (собственник имущества, участник, учредитель, председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор), то есть факт пассивной легитимации;
— факт нарушения ответчиком (или ответчиками) порядка ликвидации юридического лица, установленного законодательными актами;
— факт наличия причинно-следственной связи между нарушением ответчиком (или ответчиками) порядка ликвидации юридического лица и исключением юридического лица из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей без применения процедуры банкротства.

2.2.2. Правовое основание иска.
— пункт 25 Положения, закрепляющий право кредиторов и иных лиц обращаться в суд с исками по рассматриваемой категории дел;
— положения акта гражданского законодательства, Налогового кодекса Республики Беларусь, других нормативных правовых актов, свидетельствующие о наличии денежного обязательства ликвидированного юридического лица перед кредитором.

3. Особенности подготовки дела и судебного разбирательства.
3.1. Надлежащие стороны.

Надлежащие истцы (п. 25 Положения):
— кредитор (кредиторы) ликвидированного юридического лица;
— органы Комитета государственного контроля Республики Беларусь;
— органы прокуратуры Республики Беларусь;
— органы внутренних дел Республики Беларусь;
— органы государственной безопасности Республики Беларусь;
— налоговые органы Республики Беларусь;
— иные уполномоченные органы в пределах своей компетенции.

Полагаем, дифференциация субъекта обращения осуществлена в зависимости от вида и характера обязательства, связывающего его и ликвидированное юридическое лицо: кредитор – по гражданско-правовому обязательству; налоговый орган – по налоговым обязательствам; другие органы – в пределах сфер осуществления своих полномочий.

Надлежащие ответчики:
— собственник имущества ликвидированного юридического лица;
— участник ликвидированного юридического лица;
— учредитель ликвидированного юридического лица;
— председатель ликвидационной комиссии ликвидированного юридического лица;
— ликвидатор ликвидированного юридического лица.

Иные субъекты должны признаваться ненадлежащими сторонами по делу, что влечёт наступление последствий в соответствии с КГС, то есть отказ в удовлетворении требований.

3.2. Состав лиц, участвующих в деле.
В процессе производства по делу рассматриваемой категории могут принимать участие следующие категории участников:
— истец (лица, указанные в подп. 3.1 настоящей статьи);
— ответчик (лица, указанные в подп. 3.1 настоящей статьи);
— третьи лица, заявляющие самостоятельные требования на предмет спора: лица, обладающие притязанием, на которое ссылается истец, в случае отсутствия у истца такого права (например, истец считает себя надлежащим кредитором, хотя между ним и лицом, привлеченным в качестве третьего лица, был заключен договор уступки требования);
— третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика: в случае, если истцом при наличии нескольких солидарных должников иск предъявлен к одному из них – не привлеченные к участию в деле должники должны быть включены в процесс на стороне ответчика, поскольку решение суда может повлиять на их права и обязанности (при удовлетворении иска и исполнении обязательства ответчиком он приобретает право регрессного требования к остальным должникам исходя из статей 304, 306 Гражданского кодекса Республики Беларусь);
— прокурор, государственные органы, органы местного управления и иные органы, от своего имени защищающие права и законные интересы других лиц – в случаях, когда такое обращение в интересах истца допускается в соответствии с законодательством (например, кредитором юридического лица является пожилой гражданин, не имеющий возможности самостоятельно защищать свои права и законные интересы; защита интересов государства).

По данной категории дел допустимо факультативное процессуальное соучастие:
— активное: при наличии у ликвидированного юрлица нескольких кредиторов по обязательствам, подпадающих под требования пункта 25 Положения о ликвидации (например, иск нескольких кредиторов к ликвидированному юридическому лицу);
— пассивное: при допущении нарушения порядка ликвидации несколькими лицами в контексте пункта 25 Положения, который закрепляет их солидарную ответственность по обязательствам ликвидированного юридического лица (например, постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 25.11.2020 по делу № 81-7/2020/967А/1135К).

Процессуальное правопреемство по рассматриваемой категории дел осуществляется по общим правилам, установленным КГС.

3.3. Предмет доказывания и круг подлежащих исследованию доказательств.
Предмет доказывания состоит из следующих фактов:
1. Факт наличия доброкачественного обязательства между материальным истцом и юридическим лицом на момент ликвидации юридического лица.
Возможные доказательства: гражданско-правовой договор, акты налоговых органов (справка, решение), иные письменные документы, подтверждающие наличие обязательств (например, ТН, ТТН по договору поставки), акты таможенных органов, иные письменные доказательства, переписка, иные свидетельские показания, решения судов, иных органов и т.п.

2. Факт неисполнения (неполного исполнения) обязательства юридическим лицом на момент ликвидации юридического сила. Данный факт относится к отрицательным, в отношении которых имеет место перераспределение бремени доказывания: ответчик обязан доказать факт исполнения обязательства. Тем не менее, можно привести доказательства, которые могут подтвердить факт неисполнения обязательства.
Возможные доказательства: акт сверки взаимных платежей, акты выполненных работ и оказанных услуг, подписанные сторонами, решение суда и подобные ему документы.

3. Сумма задолженности (размер неудовлетворенных требований кредитора).
Возможные доказательства: акт сверки взаимных платежей, акты выполненных работ и оказанных услуг, подписанные сторонами, решение суда и подобные ему документы.

4. Факт ликвидации юридического лица.
Возможные доказательства: сведения (выписка) из единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Вместе с тем, принимая во внимание, что суды общей юрисдикции, рассматривающие экономические дела, обладают доступом к указанному регистру, суд может проверить данный факт самостоятельно (далее в отношении данного доказательства – аналогично).

5. Факт неприменения при ликвидации юридического лица процедуры экономической несостоятельности.
Возможные доказательства: сведения (выписка) из единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; сведения (выписка) из Единого государственного реестра сведений о банкротстве.

6. Факт наличия неплатежеспособности в соответствии с законодательством о неплатежеспособности.
Возможные доказательства: решения судов, на основании которых взыскан долг и т.п. документы; постановление судебного исполнителя о возврате исполнительного документа в связи с отсутствием у должника имущества; иные.

7. Факт наличия у ответчика на момент ликвидации юридического лица статуса в соответствии с Положением о ликвидации: собственник имущества, участник, учредитель, председатель ликвидационной комиссии, ликвидатор.
Возможные доказательства: сведения из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, устав ликвидированного юрлица.

8. Факт нарушения ответчиком (или ответчиками) порядка ликвидации юридического лица, установленного законодательными актами, в том числе ГК, Положением, Законом о хозяйственных обществах, Законом об урегулировании неплатежеспособности.
Возможные доказательства: объяснения лиц, участвующих в деле; сведения из Единого государственного реестра сведений о банкротстве; письменные доказательства.

9. Факт наличия причинно-следственной связи между нарушением порядка ликвидации юридического лица и исключением юридического лица из ЕГР без применения процедуры несостоятельности или банкротства.
Возможные доказательства: объяснения лиц, участвующих в деле (например, показывающие взаимозависимость событий), письменные доказательства (в том числе полученные из архивов документы ликвидированного юридического лица), сведения из ЕГР.

4. Позиция ответчика по делу.
4.1. «Защитные» аргументы.
Защитная позиция ответчика может быть направлена на «нейтрализацию» каждого из обстоятельства, входящего в предмет доказывания:
1.1. Договор, на который ссылается истец, является незаключенным: мотивы – договор не содержит всех существенных условий в соответствии с законодательством (п. 1 ст. 402 ГК); не соблюдено требование о государственной регистрации (п. 1 ст. 166, п. 3 ст. 403 ГК).
1.2. Договор, на который ссылается истец, является недействительным (оспоримым или ничтожным): при этом основания для недействительности договора могут быть установлены как ГК (общие основания), так и иными законодательными актами (специальные основания недействительности).
2.1. Обязательство, на неисполнение которого ссылается истец, было исполнено ликвидированным юридическим лицом в полном объеме.
3.1. Сумма задолженности юрлица меньше, нежели указано истцом.
4.1. Ликвидация юридического лица не завершена на момент обращения с иском.
5.1. Ликвидация юридического лица была осуществлена в соответствии с Законом об урегулировании неплатежеспособности.
6.1. Юридическое лицо не имело неплатежеспособности на момент ликвидации.
7.1. Ответчик не являлся собственником / учредителем / участником / ликвидатором / председателем ликвидационной комиссии.
8.1. Ответчиком не нарушен порядок ликвидации юридического лица.
9.1. Отсутствует причинно-следственная связь между действиями Ответчика и ликвидацией юридического лица без применения процедуры банкротства, отсутствуют.

Дополнительные аргументы для формирования защитной позиции:
— истец не имеет права на удовлетворение иска, поскольку является ненадлежащим истцом по настоящему делу;
— истек трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня исключения юридического лица из ЕГР (п. 25 Положения о ликвидации). При этом доводы о том, что срок начинает свое течение с момента уведомления кредитора (в т.ч. государственного органа) о ликвидации не принимаются судом (решение экономического суда Брестской области от 13.08.2024 по делу № 151ЭИП24460);
— истцом не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

4.2. Возможность предъявления встречного иска.
Рассматриваемая категория дел предполагает возможность предъявления следующих встречных исков при условии соблюдения правил их предъявления:
1. Иск о признании договора недействительным: фактическое и правовое основание иска зависит от конкретного основания недействительности (следует помнить, что начиная с 19.11.2024 в ГК введен в действие принцип эстоппеля, что может затруднить правовую защиту указанным способом).
2. Иск об установлении факта ничтожности договора (следует помнить, что начиная с 19.11.2024 в ГК введен в действие принцип эстоппеля, что может затруднить правовую защиту указанным способом).
3. Иск о признании договора незаключенным: фактическое и правовое основание иска зависит от конкретного типа (вида, подвида) договора (следует помнить, что начиная с 19.11.2024 в ГК введен в действие принцип эстоппеля, что может затруднить правовую защиту указанным способом).

5. Решение суда.
— мотивировочная часть: общие правила (ст. 289 КГС);
— резолютивная часть: суд должен указать размер взыскиваемой денежной суммы с раздельным определением основной задолженности, убытков, неустойки (штрафа, пени), процентов, периода взыскания (ст. 292 КГС).

БЛОК № 2.
Судебная практика

Основные категории нарушений, влекущие субсидиарную ответственность в порядке п. 25 Положения:
— не принятие собственником имущества (участником) решения о ликвидации в случаях, когда обязанность принять соответствующее решение следует из законодательства (например, в случае неосуществления предпринимательской деятельности в течение определенного времени) (решение экономического суда Витебской области от 25.02.2021 по делу № 152ЭИП2127);
— не подача заявления в экономический суд об экономической несостоятельности (банкротстве) при наличии оснований для такой (например, наличие непогашенной задолженности, о которой ответчик знал или должен был знать) (решение экономического суда Витебской области от 11.03.2022 по делу № 152ЭИП22145).

Обзор судебной практики по рассматриваемой категории дел.
1. Нарушение порядка ликвидации как фактическое основание иска (постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 23.04.2020 по делу № 31-8/2020-83А):
— обстоятельства дела: Л. и К. являлись участниками ПООО «С». Гражданин Л. из состава участников общества вышел, однако, расчеты, связанные с участием, произведены не были: образовалась задолженность. Впоследствии было принято решение о ликвидации. Ликвидаторы предпринимали попытки обращения в суд заявлением об экономической несостоятельности (банкротстве), однако, суд отказывал ввиду отсутствия оснований. Решением облисполкома ПООО «С» исключено из ЕГР. Гражданин Л. обратился с иском о взыскании денежных средств, вытекающих из участия в обществе.
— выводы суда:
1 – задолженность перед участниками не принимается во внимание при определении наличия основания для открытия конкурсного производства;
2 – законодательства о банкротстве не разделяет учредителей (участников), являющихся таковыми на момент принятия заявления о признании должника банкротом, и учредителей, вышедших из состава участников;
3 – не представление доказательств нарушения порядка ликвидации и причинной связи между ним и ликвидацией без применения процедуры банкротства является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
— решения судов: в удовлетворении исковых требований отказано. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

2. Невыполнение обязанности принять решение о ликвидации – основание для субсидиарной ответственности (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 08.04.2020 по делу № 102-8/2019/11A/308K).
— обстоятельства дела: К. являлась собственником, Л. – директором ЧУП «А». Решением экономического суда в ЧУП «А» были взысканы денежные средства. В ходе принудительного исполнения исполнительный лист был возвращен в связи с отсутствием имущества. Впоследствии администрация района вынесла решение о ликвидации в связи с неосуществлением предпринимательской деятельности. ЧУП «А» ликвидирован в упрощенном порядке.
— выводы суда:
1 – пункт 25 Положения о ликвидации – самостоятельное, независимое от Закона о банкротстве, основание для привлечения лиц к субсидиарной ответственности;
2 – руководитель ликвидированного юридического лица не относится к числу лиц, которые несут субсидиарную ответственность согласно п. 25 Положения о ликвидации;
3 – государственная пошлина за рассмотрение иска с ответчика подлежит взысканию в порядке привлечения лица к субсидиарной ответственности.
— решения судов: судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано со ссылкой на Закон о банкротстве; апелляционная инстанция согласилась с первой инстанцией; судебной коллегией решения нижестоящих инстанций, иск удовлетворен в части.

Таковы особенности рассмотрения дел о привлечении к субсидиарной ответственности на основании пункта 25 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования.